深度调查 大连圣亚“隐雷” 镇江“大白鲸”项目搁浅困扰三地国资 公司信披掩人耳目规避巨额减值？

• 2022-11-18 08:55:23 来源：上海证券报 上海

镇江大白鲸项目主体海洋馆早已停工，荒草丛生

镇江大白鲸项目一处附属建筑坐落在荒草丛中

(资料图片)

俯瞰镇江大白鲸项目烂尾工程 记者 郭成林 摄

镇江大白鲸海洋世界有限公司股权结构图

金山湖畔，内江环绕，景色清幽的镇江三山风景区内，一个曾经被大连、镇江、重庆三地国资寄予厚望的海洋世界项目烂尾于此，荒草萋萋的境况与周围景致格格不入。

作为A股老牌旅游景区上市公司大连圣亚的“转型力作”，镇江大白鲸海洋世界项目（下称“镇江大白鲸项目”）本该在2018年就建成开放，如今却已烂尾多年。不仅建成之日遥遥无期，甚至还陷入了股东缠斗的窘迫境地。

寂寥工地的背后还隐藏着更多的秘密。

上海证券报记者采访多位项目相关方人士获悉，大连圣亚实际早在2年前就已向项目合作方发函，明确表示要退出该项目，并早已撤走了派驻人员。

但在大连圣亚发布的多份公告中，该项目仍被表述为“暂时停工”，认为其“具备良好的发展前景”，并据此判定项目“不存在减值迹象”。某会计师事务所审计负责人对记者分析：“大连圣亚早已明确要退出，却在信息披露上多有隐瞒，并未依规定进行财务减值。以目前大连圣亚的财务状况，镇江大白鲸项目一旦减值，将可能导致上市公司资不抵债，濒临退市。”

更令人匪夷所思的是，大连圣亚身临危局，却不思解救——通过走访项目相关人士得知，这个曾经的项目规划者，如今却已成为“绊脚石”，用“一票否决权”阻碍着其他项目参与方自救，致使三地国资均被“困”在局中无法脱身。

大连圣亚2022年三季报显示，公司净资产仅3.48亿元，而目前对镇江大白鲸项目长期股权投资的期末余额为4.10亿元，如若减值将对公司造成重大影响。记者就此采访大连圣亚，截至发稿，仍无法得到任何回应。

“大白鲸”搁浅镇江

作为大连圣亚的核心资产与“转型力作”，镇江大白鲸项目曾是一个被寄予诸多希望的项目，如今已经停工超过2年。但公司多份公告却称，镇江大白鲸项目受疫情反复以及股东方诉讼的影响，暂时停工。

镇江大白鲸项目一直是大连圣亚的核心资产与“转型力作”。

在大连圣亚的描述中，镇江大白鲸项目拥有极为优良的地理条件：位于镇江市北侧，国家5A级景区——三山风景名胜区内，紧邻大金山湖，三面环内江，北邻征润洲，南邻云台山，西南邻金山；距离镇江大路机场约40公里，距镇江高铁站约4公里。该项目总占地面积为11.06万平方米，包括极地旱雪公园和海洋世界两部分。

大连圣亚在该项目可行性报告中表示，镇江大白鲸项目建成运营后将贡献年营业收入约4.34亿元，贡献利润1.62亿元。通过本项目，大连圣亚可在华东地区复制推广原主题公园经营模式中的成功经验，进行华东地区的布局。

就是这样一个被寄予诸多希望的项目，如今却陷入了荒草丛生的境地。

近日，记者专程前往镇江大白鲸项目进行调查。在项目工地上，记者看到，早已落成的主体建筑如今满是斑驳。已经上墙的部分装饰材料，如今七零八落。项目人去楼空，部分材料和设备露天堆砌在园区里，显示出日晒雨淋的痕迹，地面平整更是无从谈起，到处黄土裸露，一人多高的荒草成为园区中勉为其难的些许绿意。

当地的项目方工作人员对记者表示：“早就烂尾了，停工已经超过2年，大连圣亚明确发函说了自己要退出。当地政府股东也多次前往沟通，但没有任何进展。大概在2020年11月，大连圣亚什么也没有说直接将工作人员撤走了，再找他们也没有任何反馈。”

但在大连圣亚的多份公告中，镇江大白鲸项目却是另一番光景。

公司公告称，镇江大白鲸项目受疫情反复以及股东方诉讼的影响，是暂时停工。2020年和2021年，该项目净利润分别为22.91万元和-351.15万元，2021年出现小幅亏损，主要是支付项目管理人员工资所致。截至2021年末，镇江大白鲸项目账面总资产为6.59亿元，资产负债率10.95%，账面资产主要由土地使用权、预付工程款以及在建工程构成。

“这已涉嫌信息披露违规。”上海一家旅游业上市公司董秘告诉记者，“公司明确停工、退出项目并撤回派驻人员，却还公告说是暂时停摆，其背后动机令人生疑。”

巨额减值疑云

虽然承认项目暂时停工，但大连圣亚未计提减值准备，并将项目在合并报表中所处科目由“在建工程”调整为“长期股权投资”。据业内人士分析，无论放在哪个科目，都早就应该计提减值。

大连圣亚为何要隐瞒镇江大白鲸项目停摆的真实状况？

查阅公告，虽然也承认暂时停工，但大连圣亚却未对该项目计提减值准备，这也引起了监管方面的关注。

对此，大连圣亚在回复函中表示，该项目具备良好的发展前景，而且公司曾以镇江大白鲸项目作为募投项目筹备非公开发行并通过审核，因此公司认为该项目存在减值的可能性极小。同时基于土地使用权、重置成本、资金成本等方面考虑，公司认为于2021年末，镇江大白鲸项目不存在减值迹象。

是否真如大连圣亚所说，对于镇江大白鲸项目的投资不存在减值迹象？

在采访过程中，一位接近项目方的知情人士向记者提供了一份印有大连圣亚公章的文件。文件显示，2020年9月至10月期间，大连圣亚董事长杨子平曾两次前往镇江，与项目公司相关董事进行面谈。2020年10月，相关董事也亲赴大连圣亚，与董事长杨子平、总经理毛崴进行了面谈。在面谈中，大连圣亚提出镇江大白鲸项目造价畸高，存在多处严重违法违规情况，应当就该项目进行审计。

而此前，在大连圣亚所有关于该项目的审计报告、公司公告中都明确表述，该项目一切正常。

该文件还提到，大连圣亚于2020年10月14日向大连市政府和大连市国资委汇报了相关情况，并向大连圣亚国资大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（下称“星海湾投资”）进行通报。

在文件的最后，大连圣亚明确提出，“要求退出镇江大白鲸项目”。这份文件的内容与公司在公告中“暂时停工”“具备良好的发展前景”等表述南辕北辙。

同时，大连圣亚2020年以公司派驻镇江大白鲸项目的董事辞职为由，将镇江大白鲸项目在合并报表中所处科目由“在建工程”调整为“长期股权投资”。对此，一位文旅行业上市公司董秘对记者表示：“这样的操作是很少见到的，因为调整是要有财务依据的，包括验收报告一类材料支撑。”

为何要如此操作？

前述资深财务人士对记者分析说：“按照企业会计制度，长期停建并且预计在3年内不会重新开工的在建工程应该减值，如果放在‘在建工程’科目内，从现有文件来看，大连圣亚明确发函提出要求退出，早就应该计提减值。目前大连圣亚的这笔会计处理值得商榷。”

上述董秘还对记者表示：“即使是放在‘长期股权投资’的科目内，每年年底均要进行财务测算，如项目长期停滞、投资回收无望，也早就应该对该股权资产进行减值。”

大连圣亚2022年三季报显示，公司资产总计20.67亿元，负债合计17.19亿元，净资产仅3.48亿元。而2022年半年报显示，大连圣亚对镇江大白鲸项目的长期股权投资的期末余额高达4.10亿元。

同时，因2020年年报营业收入（扣除当年另类收入之后）未到1亿元且净利润为负，大连圣亚彼时已被“披星戴帽”，证券简称为“*ST圣亚”。而大连圣亚2021年营收仅2.05亿元，净利润则继续为负，如果再出现大额减值，极可能触及退市红线。

对此，记者多次联系大连圣亚想要进行采访，却一直得不到公司回应。

三方国资“受困”

项目公司相关负责人表示，大连圣亚本身就是镇江大白鲸项目自救的最大“绊脚石”，用“一票否决权”阻碍着其他项目参与方自救，致使三地国资均被“困”在局中无法脱身。

项目的无限期停工，首先让项目公司镇江大白鲸海洋世界有限公司（下称“项目公司”）非常被动。

在采访中，该项目公司相关负责人表示，项目已经停滞了2年多，投入的一些设备会有比较大的损失，项目公司现在属于停滞状态，也面临很多诉讼，他告诉记者：“我们也希望股东能快点把这些问题解决，毕竟投了这么多钱，这么大一个盘子扔在这里太可惜了，不少还是国资的股份。”

令人惊讶的是，他告诉记者，大连圣亚本身就是项目自救的最大“绊脚石”。

他表示，镇江大白鲸项目原本由大连圣亚主导，大连圣亚后来出了问题，就将人员撤走，不再主导了。但由于当时股权设计安排，其在项目决策上有一票否决权，导致其他战略投资者进入均需大连圣亚批准。其他股东也与大连圣亚谈过，但后者以各种理由推脱。

正如该负责人所说，镇江大白鲸项目困住的还有大连、镇江、重庆的国资企业。

按照此前的约定，镇江大白鲸项目由大连圣亚、镇江文化旅游产业集团有限责任公司（下称“镇江文旅”）、重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“重庆顺源”）共同出资建设。起初大连圣亚持有最高股权比例，后因出资不顺，项目公司股权比例几经调整，目前大连圣亚、镇江文旅、重庆顺源持有项目公司的股权比例分别为29.02%、30%、40.98%。

股权穿透可见，大连圣亚第一大股东星海湾投资隶属于大连国资委；镇江文旅则是镇江国资旗下企业；重庆顺源则背靠重庆国资委。因此，三地国资都被困其中。

记者联系到重庆顺源的相关负责人，其表示对于这笔投资非常无奈。

他介绍了当时投资的考虑，主要是基于两点：首先是当时大连圣亚定增失败，主要定增项目就是镇江大白鲸项目，其缺乏投入资金，让重庆顺源有了合作机会；其次是为未来考虑。“当时重庆包括整个西南片区没有海洋公园，是一个市场空白点，我们想通过介入镇江大白鲸项目，同大连圣亚形成战略合作关系，未来也将（类似的项目）引到重庆去。当时也领（大连圣亚工作人员）去几个区选项目了，并表达了诚意。”

未曾想，2020年大连圣亚出现股权争斗，公司控制权发生变更。“控股权发生变更后，我们第一时间去了大连圣亚，也表明了愿意跟新的管理层继续推进该项目的态度，但当时对方提出由于刚来公司，对项目也不了解。后续大连圣亚就发函，表示准备要退出项目，而且在发函前，项目公司的总经理告诉我们，大连圣亚所有的人员已经撤了，这个都没有经过我们同意，最直接的结果就是导致项目停工。”

多次对簿公堂

面对大连圣亚不愿意继续推动项目，重庆顺源和镇江文旅已经行动起来，通过法律程序维护自身权益。

大连圣亚的退出让项目无法获得后续资金，重庆顺源相关负责人介绍，按照原来计划，后续还需再投入4亿多元，当时协议是由大连圣亚和镇江方面共同担保来获取后续资金。大连圣亚退出后，对后续资金也就没有继续推动，导致项目难以推进。

上述镇江大白鲸项目公司负责人也佐证了这一点。他表示，其实项目自救很简单，推动融资就可以，“从公司股权结构上看，其他两方股东没有该项目的主导权。我们项目现在是三方股东出资已经到位，需要银行融资贷款，由于大连圣亚的原因，现在该项目无法形成有效决策，所以没办法贷款。”

大连圣亚既然不愿意继续推动，为何不退出？

重庆顺源负责人表示，麻烦就麻烦在大连圣亚拥有一票否决权，“其实我们找了很多有意向的投资人，想继续推动该项目，比如接盘大连圣亚手中的股权，大连圣亚也表示可以出让，但是价格上比较难谈。另外，每次开股东会，一些重要议题，比如说我们找人融资推动该项目，大连圣亚方面均表示反对。”

为了推动事件解决，重庆顺源已挂牌拟转让该项目。“我们是财务投资，不是业内人士，没办法操作这个项目。按照此前和大连圣亚的约定，转让价格一旦出现同本金利息的差额，大连圣亚须补偿，通过挂牌转让可以确定价格。”此外，重庆顺源已经提出了仲裁，“按照此前的协议，我们要在重庆进行仲裁，现在仲裁的程序已经走了一半。”

镇江文旅也已行动起来，通过法律程序维护自身权益。

2020年11月，大连圣亚因股东出资纠纷被镇江文旅提起诉讼，最终败诉，并在2021年计提由该案件导致的预计负债8500万元。

项目的烂尾到底将给大连圣亚带来多少损失？

重庆顺源负责人给记者粗略估计了一下：“一个就是我们重庆方面的投资本金和利息，如果按照约定判定补偿我们，这估计有3亿到4亿元的损失；项目已经投资6亿元，如果烂尾清算，至少也会造成2亿至3亿元的损失。另外，镇江文旅还做了包括周围的水街工程等配套项目，这也会受损，按当时条款，它也须承担法律责任。”

控制权何去何从

镇江大白鲸项目的搁浅，与近年来大连圣亚纷杂的控制权争夺乱象密切相关。身为大股东却无法控制大连圣亚的星海湾投资方面表示：“我们现在想做的是争取把公司的控制权拿回来。”

2020年之前，大连圣亚的管理主要由原管理层主导，有着原核心人员肖峰浓重的个人色彩。肖峰长期担任大连圣亚总经理，“大白鲸计划”就是其任上最重要的战略。大连圣亚本想以镇江大白鲸项目进行定增，但定增没有成功。为了推动该项目，大连圣亚引入了磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（下称“磐京基金”），这成为另一场更大争端的开始。

磐京基金由现任大连圣亚总经理毛崴控制。2020年6月，以肖峰为代表的原管理层同磐京基金的控制权争夺战正式激化，肖峰在紧急董事会上被罢免，但原管理层还一直控制着公司。不过，到了当年9月7日的董事会上，却上演了后来引起市场极大关注的“全武行”的戏剧性一幕。争夺战的最终结局以大连圣亚原管理层退出告终，毛崴、杨子平则全面控制了公司。

诡异的是，在整个过程中，大连圣亚的大股东星海湾投资发现自己始终无法控制公司。

更吊诡的是，就在毛崴、杨子平夺权后，上市公司多次公告，声称公司目前由星海湾投资实控。但星海湾投资却次次都公告辟谣，表示其表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，同时在公司董事会和监事会中无任何席位，星海湾投资认定自身非公司控股股东。

对此，记者采访到星海湾投资的相关负责人。该负责人再次表示，目前公司的二股东是通过二级市场进入公司的，现在公司的实际控制人并不是星海湾投资，公司第二和第三大股东实际上已经控制了该公司。

对于未来预期，该人士甚至表示：“我们现在想做的是争取把公司的控制权拿回来。希望能够通过破产重整，将公司的控制权拿回来。”

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